记者｜赵阳戈

(资料图片)

ST南卫（603880.SH）筹划的控制权变更，疑点重重。而就在监管层下达问询函之后，ST南卫快速终止了该筹划，前后仅仅半个月时间。伴随着的，则是公司股价提前涨停，和提前下跌。

策划到撤退仅半个月

首先，ST南卫在6月1日接到控股股东李平通知，其正在筹划可能导致公司控制权发生变更的重大事项。公司股票6月2日停牌。

6月8日，ST南卫很快披露方案，公司打算向特定对象苏州丰瑞达发行股票，苏州丰瑞达以现金方式认购，发行价格为3.41元/股，发行数量不超过8774.22万股，即不超过发行前公司总股本的30%，募资金额不超过2.99亿元，所募资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。特定对象认购的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让。

资料显示，苏州丰瑞达全称苏州丰瑞达光电科技有限公司，成立于2020年11月3日，注册资本5000万元。资料显示，苏州丰瑞达的主营业务为半导体相关设备的生产、研发和销售。苏州丰瑞达的控制人为张磊。

实际上在6月8日，李平已经与苏州丰瑞达签署《股份转让协议》，约定苏州丰瑞达通过协议转让的方式受让李平持有的上市公司2340万股股份(占上市公司股份总数的8.00%)。同时，李平还出具了相关放弃表决权的承诺函等。一系列操作完成后，ST南卫的控股股东将变更为苏州丰瑞达，实际控制人将变更为张磊。

由于公司要易主，趁着“新鲜劲”，ST南卫6月9日复牌后连续3个涨停，连同停牌前就拉高甚至涨停的5月31日和6月1日，5月31日至6月14日共计6个交易日里，ST南卫累计上涨了27.27%。

好景不长，6月15日晚间，ST南卫又表示，综合考虑自身实际情况、发展规划等诸多因素，从全面、切实保护中小投资者利益角度出发，经审慎分析并与发行对象友好协商，公司决定终止本次向特定对象发行股票事项，相应控制权变更事宜也终止。根据披露，在6月15日，公司与苏州丰瑞达就本次向特定对象发行股票事项的后续安排进行确认，苏州丰瑞达无法提供本次定增资金的确定安排及相关证明性资料。

需要指出的是，终止公告是6月15日盘后披露的，但ST南卫6月15日开盘股价就出现崩坏，当天跌4.89%，6月16日当天更是录得“一字跌停”。

短短数日，ST南卫股价如同过山车。

监管的质问

闹腾腾局面的背后，充满着疑点。

首先，虽说苏州丰瑞达成立于2020年11月，但该公司2020年至2021年均无收入，2022年营业收入463.12万元，但净利润为-1.79万元。另2021年的净利润为-7.77万元。再看2021年、2022年对应的净资产，分别为0.23万元、-1.56万元。根据相关约定，交易的第一阶段为6月9日前支付5000万元，之后定向增发需支付约2.9亿元。显然，苏州丰瑞达的账面上，可没这些钱。

对此，在问询函中，监管层要求公司说明资金来源。不过，ST南卫表示“不做答复”。

其次，虽说苏州丰瑞达成立于2020年11月，但公开资料显示，张磊2023年4月份才刚刚成为苏州丰瑞达的实际控制人。显然苏州丰瑞达是张磊为接盘ST南卫找来的“壳”。故监管层也要求说明“公司及李平和交易对手方苏州丰瑞达及其实际控制人张磊历史上是否存在合作、资金借贷及其他关联关系；本次交易是否存在股权代持或其他潜在利益安排”，“全面自查近三年公司与控股股东李平及其关联方之间的资金及业务往来，是否存在未披露的资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占行为；并结合上述资金占用情形，说明本次控制权转让是否可能存在违反减持、收购管理办法等相关规则的情形”。

问题实在尖锐，遗憾的是，ST南卫在回复中仍然表示“不做答复”。

再次，无论涨或跌，股价都是先于公告而动，这些市场都看在眼里。

界面新闻注意到，根据ST南卫披露的细节，在6月2日苏州丰瑞达向李平支付了5000万元的诚意金，系苏州丰瑞达通过其实际控制人张磊控制的企业苏州芯轮半导体科技有限公司（下称芯轮）向其好友彭小琴控制的企业苏州普锐晶科技有限公司的借款。另苏州丰瑞达提供的实力证明，一个就是芯轮的股权融资，这个要在7月中旬才能落实；另一个就是地方国资对合资公司的出资（芯轮与地方国资成立合资公司，参与医疗产业 ），目前处于谈判状态；第三个则是银行的并购贷。

ST南卫的主营业务为透皮产品、医用胶布胶带及绷带、运动保护产品、急救包、护理产品等产品的研发、生产和销售。

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